1月，常州天晟新材料集团股份有限公司密集发布16份公告，正式披露控制权变更方案。两家成立仅8天的北京机构——融晟致瑞与融晟鑫泰，将通过“协议受让老股+全额认购定向增发”的两步交易，合计斥资约3.84亿元，最终拿下公司19.59%的表决权。

　　此次交易的核心操盘者，是1975年出生、清华大学水利水电工程系毕业的私募大佬尉立东。他将取代现任董事长吴海宙，成为这家上市14年却深陷连续六年亏损泥潭的新材料企业实际控制人。

　　天晟新材的控制权转移，设计了一套互为前提、环环相扣的交易方案，且在董事会层面遭遇激烈阻击。

　　第一步为老股协议转让。据公告，公司股东孙剑、吕泽伟拟向北京融晟鑫泰管理咨询中心转让2048.95万股股份，占公司总股本的6.29%。转让价格定为每股6.39元，交易对价合计1.31亿元，据此推算公司当前总股本约3.26亿股。

　　第二步为非公开发行股票。公司拟向北京融晟致瑞管理咨询中心定向增发不超过5000万股股票，发行价格为每股5.06元，预计募集资金总额不超过2.53亿元，募集资金将全部用于偿还银行借款及补充流动资金。

　　两份交易协议互为生效前提，若其中一项未获股东大会或监管机构批准，整个控制权变更方案将自动终止。从定价看，定增价格较老股转让价折价约20%，符合市场对定增锁定期限及流动性补偿的常规定价逻辑。

　　更受关注的是交易节奏与主体背景。企查查信息显示，融晟致瑞与融晟鑫泰均注册成立于2026年1月6日，尚未开展实质性业务，其执行事务合伙人均为北京尚融投资控股有限公司，而尉立东正是尚融资本的创始人兼董事长。

　　企查查数据显示，尉立东1999年从清华大学毕业后，先后任职于中国农业银行、中信金融资产管理有限公司及知名私募新天域资本，2008年创立尚融资本，聚焦并购与控制权投资领域，公开信息披露其累计管理资产规模超百亿元。此次“尚融系”闪电设立主体并介入，被市场解读为其首次谋求A股上市公司绝对控制权。

　　这一方案遭到公司第二大股东青岛融海国投资产管理有限公司的强烈反对。代表融海国投的董事韩庆军，对相关议案连续投出25张反对票，反对理由集中于四点：一是战略投资者信息披露不充分，难以判断其持续赋能能力；二是募资仅用于偿债补流，无与主业协同的中长期产业规划；三是决策流程仓促，压缩国资股东内部决策时间；四是增发将显著稀释现有股东权益。

　　融海国投的激烈反应源于历史合作渊源。据天晟新材2020年公告，融海国投以每股7.5元的价格受让公司3733万股股份，耗资2.8亿元，双方约定在海洋工程、新能源材料等领域导入国资资源，且融海国投计划12个月内进一步增持以谋求控股。但2023年部分持股被司法拍卖后，融海国投丧失第一大股东地位，原有承诺未能落地。

　　截至目前，融海国投持股比例降至5.38%，此次方案若落地，其表决权将进一步摊薄，矛盾由此激化。

　　针对质疑，天晟新材在后续补充公告中逐条回应：已按监管要求充分披露战投信息，决策流程符合法定时限并预留沟通时间；增发虽稀释股权，但核心目的是降低资产负债率、恢复融资能力，最终提升公司整体价值。公司同时警示，若方案流产，债务逾期风险将急剧放大，可能面临退市风险警示。

　　天晟新材的经营现状已濒临绝境。财务数据显示，公司自2019年至2024年，归母净利润连续六年为负，累计亏损超11亿元；营业收入从2018年的9.05亿元持续下滑至2024年的5.31亿元，降幅达41.3%。

　　2025年前三季度营收3.34亿元，同比下降16.71%；归母净利润亏损8311.51万元，同比降幅高达1093.28%。

　　各路券商机构发布的研报对公司仍然看好，分析指出，天晟新材所处的高分子发泡材料赛道具备发展潜力，公司核心产品包括PE、EVA软质发泡材料及PVC结构泡沫，广泛应用于风电叶片、轨道交通、新能源汽车轻量化等“双碳”政策支持领域。但受下游行业需求波动、主要原材料价格高位运行、产能利用率不足等多重因素影响。

　　在此背景下，尉立东及“尚融系”的介入被公司管理层视为“救命稻草”。据定增预案，融晟致瑞承诺认购资金均为自有或自筹资金，无对外募集、代持及结构化安排，并出具36个月股份锁定承诺，以此彰显长期投资意图。

　　尽管方案传递出积极信号，但市场疑虑尚未完全打消，核心疑问集中于资金杠杆之谜。两家收购主体注册资本合计仅1.9亿元，与3.84亿元的收购对价存在缺口，其资金补充渠道、是否存在外部融资或杠杆安排，尚未有明确披露。

　　此外，作为收购主体执行事务合伙人的尚融控股，其自身实力能否支撑入主后天晟新材的资源导入与业务纾困，存在不确定性。尉立东的职业履历聚焦资本运作与资产管理，缺乏实体产业直接运营经验。

　　从流程上看，此次定增方案需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。融海国投已明确表示将在股东大会投反对票，虽其持股比例仅5.38%，但若反对理由引发中小股东共鸣，方案存在被否决风险。

　　监管态度更是关键变量。交易所对“突击入股”“壳资源炒作”始终保持高压监管，两家成立不足半月、无实际经营记录的主体介入控制权变更，且控股方盈利能力存疑，方案能否通过监管合规问询，仍是未知数。