2026年1月，科达制造发布停牌公告，宣布正在筹划收购控股子公司特福国际的少数股权，同时募集配套资金。公司股票自1月15日起停牌，引发资本市场高度关注。

　　作为国内陶瓷生产设备的行业龙头，科达制造近年来持续加码海外建材业务，此次停牌重组被市场解读为公司强化海外资产控制权、深化非洲布局的关键举措。

　　停牌近半个月后，科达制造发布重组预案并复牌。重组细节也随之浮出水面——公司拟收购特福国际51.55%股权，交易完成后对特福国际100%控股。本次重组的主要受让方，正是与科达制造在非洲“联手掘金”多年的森大集团。

　　资料显示，森大集团的实力雄厚，但暗藏关联交易等问题。同时科达制造第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团的股权质押比例超过50%。森大集团成为重要股东后，能否助力科达制造进一步“深耕非洲”，还有待时间的检验。

　　全资控股特福国际提振海外业务

　　据重组预案显示，科达制造本次重大资产重组的目标，是为了强化对海外业务主体特福国际的控制权，提升海外业务独立性与协同性，抢抓非洲建材市场发展红利，这也是科达制造近年来“聚焦海外、深耕非洲”战略的延续与升级。结合公告细节，本次重组内容可拆解为三大关键点。

　　其一，交易标的与收购比例：聚焦特福国际，实现100%全资控股。本次重组的交易标的为特福国际51.55%的股权，交易对方包括森大集团、特福国际员工持股平台以及其他少数股东，其中森大集团是本次交易的核心交易对方，持有特福国际30.88%股权，也是本次股权出让的主要主体。

　　特福国际成立于2023年，是科达制造与森大集团联合组建的海外建材业务管理总部，负责科达制造在非洲、南美等地的建材业务运营，旗下拥有“瓷砖+洁具+玻璃”三大业务体系，是科达制造海外营收的贡献主体。

　　截至2025年上半年，特福国际已在非洲7个国家投产21条瓷砖生产线条洁具生产线亿平方米，占非洲瓷砖消费量的14.3%，其瓷砖品牌“Twyfor”在非洲撒哈拉以南部分地区具备广泛市场认知度。

　　科达制造原本持有特福国际48.45%股权，本次收购51.55%股权后，特福国际成为科达制造的全资子公司，纳入合并报表范围。科达制造表示，本次收购旨在提升海外建材业务独立性，增强业务协同性，优化公司治理结构，充分享有海外建材业务的全部经营成果，进一步巩固公司在非洲建材市场的领先地位。

　　其二，交易方式与定价：发行股份+现金支付，定价兼顾公允性与成长性。本次股权收购采用“发行股份+支付现金”的组合方式，其中发行股份是主要支付手段，现金支付作为补充。

　　根据重组预案，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.80元/股，高于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%，符合监管要求，体现了公司对特福国际未来成长性的认可。目前特福国际的审计、评估工作仍在推进中，交易最终价格尚未确定，将以审计机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。

　　其三，配套募资安排：补充流动资金，助力海外产能扩张。在收购股权的同时，科达制造拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。根据公告，本次配套募集资金的用途主要有三项：一是支付本次股权收购的现金对价，缓解公司现金流压力；二是补充特福国际海外产能扩张资金，包括加纳浮法玻璃生产项目、科特迪瓦陶瓷二期项目等；三是支付中介机构费用。

　　市场普遍对本次重组持谨慎乐观态度。华西证券认为，特福国际作为科达制造海外核心资产，业绩增长强劲，全资控股后将增厚公司利润，推动海外业务协同效应释放。东方证券认为，海外建材业务已成为科达制造营收第一大板块，2025年上半年营收占比达46%，近37%的毛利率也居所有业务板块之首，本次重组是科达制造聚焦核心业务的关键举措，长期来看有利于提升其核心竞争力。

　　受让方森大集团将成重要股东

　　据了解，本次交易完成后，森大集团将持有科达制造5%以上股份，成为公司重要股东。作为本次重组的主要交易对方、科达制造的长期合作伙伴，森大集团的背景实力、股权结构以及业务关联交易，都被市场关注。

　　资料显示，森大集团由沈延昌于2004年创立，是国内较早进入非洲、南美洲等海外市场的企业之一。经过二十余年发展，森大集团已从最初的国际贸易企业，转型为集海外工业制造、国际贸易、实业投资为一体的跨国综合性产业集团，在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚、塞内加尔等国投产了28座工厂，与科达制造的海外建材布局高度重合。目前，沈延昌家族持有森大集团超过80%的股份。

　　值得一提的是，森大集团还拥有一家上市公司——乐舒适等。该公司同样聚焦非洲，依托森大集团的海外渠道发展业务。

　　森大集团与科达制造的合作始于2015年，彼时科达制造决定进军非洲建材市场，森大集团凭借其在非洲的渠道优势、本地化运营经验，成为科达制造的合作伙伴。2023年，双方组建特福国际，科达制造持股51%、森大集团持股49%。随后特福国际引入员工持股平台，形成“科达+森大+员工持股”的股权结构。

　　与森大集团的家族企业特征明显不同，科达制造并无实际控制人。目前公司第一大股东为梁桐灿，与其控制的宏宇集团构成一致行动人关系，两者合计持股22.88%；第二大股东为联塑科技，其持股8.01%；第三大股东为北上资金；第四大股东为科达制造创始人卢勤，其持股6.57%；第五大股东为科达制造董事长边程及其一致行动人，合计持股5.15%。其他股东还包括马可波罗总裁谢悦增等。

　　本次交易，森大集团出让特福国际30.88%股权，并通过股权置换成为科达制造持股5%以上的股东，实现“股权绑定、利益共享、风险共担”。重组完成后，如何平衡双方利益、避免关联损害，仍需进一步观察。

　　资料显示，森大集团与科达制造存在关联交易，2023年至2025年上半年，森大集团与科达制造的关联交易金额累计超10亿元，涉及陶瓷设备采购、原材料供应等。市场有观点认为，森大集团的关联交易可能成为重组潜在阻碍，若后续无法充分厘清关联关系、规范关联交易，可能影响重组进度，甚至引发监管问询。

　　科达制造大股东高比例质押

　　就在科达制造推进重大资产重组、绑定森大集团加速海外布局的同时，公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团的股权质押问题，引发市场担忧。

　　宏宇集团由梁桐灿创立，是一家以陶瓷制造为本源，地产开发、文创旅游、投资控股协同发展的大型现代化企业集团，曾占据全国广场砖市场60%的份额。

　　公告显示，截至2月4日，梁桐灿累计质押股份约1.89亿股，占其所持科达制造股份数的50.58%，占公司总股本的9.88%。梁桐灿及其一致行动人宏宇集团累计质押股份约2.54亿股，占所持科达制造股份数的57.83%，占公司总股本的13.23%。大股东的高比例质押，成为悬在科达制造头上的“达摩克利斯之剑”。

　　对于股权质押的风险，科达制造在公告中表示，梁桐灿及相关融资主体资信状况良好，具备资金偿还能力，还款资金

　　但市场对此仍持谨慎态度。东方证券认为，科达制造大股东质押比例超50%，且部分质押即将到期，面临还款压力，若未来宏宇集团经营不善、现金流紧张，无法按时偿还融资，可能导致质押股份被平仓，进而引发科达制造的股权结构变动，影响公司治理稳定性。而本次重组拟发行股份收购股权，会导致大股东持股比例被稀释，进一步加剧其流动性压力，增加质押风险。

　　另一方面，监管可能会对拟实施重大资产重组企业的大股东股权质押问题进行关注，尤其是高比例质押情形。业内人士根据以往相似案例分析认为，科达制造大股东质押比例超50%，且存在到期未还款的潜在风险，监管可能在重组审核过程中重点问询，要求公司说明大股东质押资金用途、还款计划、质押风险应对措施，以及质押事项是否会影响公司重组后的治理结构、持续经营能力。

　　而大股东的高比例质押也会影响市场情绪。对投资者而言，大股东高比例质押往往被解读为“流动性紧张”“对公司未来发展信心不足”的信号，若本次重组过程中，大股东无法妥善应对质押到期还款压力，出现质押股份平仓风险，导致股价波动。二级市场上，自1月29日复牌以来，科达制造的股价先扬后抑。截至2月9日收报17.15元/股，公司总市值约330亿元。